7月30日上午，即墨区人民法院举行新闻发布会，发布二〇一七年度至二〇一九年度即墨法院《商事审判》和商事纠纷典型案例，通报商事案件审判运行态势和特点，剖析商事纠纷风险点并结合审判实践提出司法建议。十大典型案例如下：

　　2、《合同法》第九十三条 当事人协议一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。

　　原告景联公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告九合公司签订的《产品销售合同》；2.两被告返还购车款80万元，并支付从起诉之日按中国人民银行同期利率计算至车款清偿完毕之日止的利息。事实与理由：原告与被告九合公司签订了《产品购销合同》，原告购买了被告的混凝土泵车一台，总价款90万元，合同约定如在舟山不能上牌，无条件退车。但车辆交付后，被告却一直未能给车辆办理牌照，致车辆无法正常运营，合同目的无法实现，故请求法院依法判令支持诉讼请求。

　　被告九合公司辩称，车辆无法挂牌，完全是原告未在公告期内办理登记造成，被告未存在违约行为，原告的诉讼请求应予驳回。九合公司提出反诉讼请求：1.原告支付车辆款10万元并承担违约金1.5万元；2.诉讼费由原告负担。

　　被告吉特公司辩称，吉特公司是九合公司的控股子公司，吉特公司发货、收款、开具等履行合同的行为是根据九合公司的指示进行，是一种代理行为，其后果应由九合公司承担。

　　法院经审理查明，2017年4月27日原告与被告九合公司签订了《产品购销合同》。合同第一条约定：原告向被告购买混凝土泵车一辆，型号JH5230THB-34,总价款90万元，被告确保上牌，如在舟山不能上牌，无条件退车。公告型号：海隆吉特牌ZHL5230THB（国五）；合同第三条约定，产品主机：臂架泵、车载泵、搅拌车、搅拌站、工业泵类保修期12个月，混凝土泵、细石混凝土泵、水泥发泡机、布料机、喷浆机等保修期为自交付之日起6个月或累计工作500小时；合同第六条约定，原告在合同生效之日起2日内支付定金10万元，被告九合公司发货前付至80万元，留5万元上牌押金，上好牌后当日支付，留5万元质保金2018年4月27日付清；合同第九条约定，被告九合公司运输，费用包含在总价款内。合同还对其他事项进行了约定。

　　合同签订后，原告向被告吉特公司汇款70万元，向九合公司汇款10万元，被告吉特公司向原告景联公司出具了收款收据。2017年6月16日被告吉特公司向原告景联公司发送混凝土泵车，原告于2017年6月19日收到混凝土泵车并投入使用。2017年7月8日被告吉特公司短信通知原告，因国家新法规可能会取缔车辆挂牌注册公告，请尽快上牌。2017年7月22日，国家工信部撤销原告所购车辆挂牌注册公告，原告购买的混凝土泵车不能上牌。2017年8月9日，原告通过微信向被告九合公司致函，函称“在未上牌前，车辆性能一直不稳定，小毛病不断，直接影响正常施工，大问题没有，贵司售后人员和我司维修人员不断维修解决，7月17日开始上牌，完税证明开好后即车辆审核，舟山车管所告知车辆没有注册公告，不能上牌。要求：1.无条件退车，合同失效，所有产生费用由贵公司负担。2.贵司发一台正常使用的备用泵车，换回此泵车，在一个月内重新组装能上牌的底盘，所有产生的费用由贵司承担，上牌后备用泵车开回，底盘差价多退少补，签署补充协议，和原合同同等有效。3.贵司发一台标准配置新车，如30米，车到宁波如一个星期没有大的问题，即在舟山上牌后，按照市场正常价格差补我司，原车开回，所有产生的费用由贵司承担，同时签署补充协议，和原合同同等有效。以上方案请一个星期内确定，本司保留司法程序并要求索赔权利”。后经原、被告协商，由被告九合公司为原告所购混凝土泵车出具退车证明，原告办理原车辆购置税退税后，退回原购车、合格证，被告吉特公司将混凝土泵车由原公告型号海隆吉特牌ZHL5230THB（国五）变更为新公告型号九合重工牌JHZ5211THB，被告吉特公司重新为原告开具车辆和出具新型号车辆合格证，由原告重新办理上牌。原告在办理上牌时因新型号九合重工JZ5211THB的注册公告时间为2017年12月4日，而新提供的车辆合格证车辆制造日期为2017年6月9日，制造日期早于公告发布时间导致车辆仍无法上牌。诉讼期间由被告调整车辆技术参数协助原告办理上牌手续，但到2019年8月26日车辆仍然未能办理上牌。

　　法院审理认为，原告与被告签订的《产品购销合同》合法有效，双方均应严格履行。被告吉特公司交付的混凝土泵车交付时符合国家工信部公告注册、上牌的规定，但双方在合同中未约定原告车辆注册、上牌的时间，法律法规也未规定新车购买后注册、上牌的期限，因此原告可根据自己的情况合理选择上牌的时间，被告虽在2017年7月8日短信通知原告“因国家新法规可能会取缔注册公告，请尽快上牌”，但也未明确告知具体公告到期时间，导致原告未在公告期限内挂牌、在公告期后所购车辆不能上牌的后果，后被告九合公司虽采取各种方法补救，但仍未能将其所售的车辆办理上牌，根据《产品销售合同》第一条“如在舟山不能上牌，无条件退车或者解除合同”的约定，原告要求解除合同、被告九合公司返还车款并承担利息的诉讼请求，符合《中华人民共和国合同法》的规定，本院予以支持。合同解除后，原告也应同时返还所购车辆，诉讼中原告也同意返还车辆；被告九合公司的反诉请求，缺乏事实和法律依据，本院予以驳回。被告吉特公司虽未参加《产品销售合同》的签订，但其是被告九合公司控股的子公司，在本案《产品销售合同》的履行过程中，参与了收款、交付车辆和开具购车，与被告九合公司人格混同，是《产品销售合同》事实上的销售方，应当与被告九合公司共同承担合同责任。据此，法院判决解除原告景联公司与被告九合公司签订的《产品购销合同》；被告九合公司、吉特公司向原告返还购车款80万元并承担利息损失；原告向两被告返还所购混凝土泵车。

　　合同是当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。根据合同自愿原则，当事人在法律规定范围内享有自愿解除合同的权利。实践中当事人约定解除合同分两种情况一是协商解除即指合同生效后，未履行或未完全履行之前，当事人以解除合同为目的，经协商一致，订立一个解除原来合同的协议。协商解除是双方的法律行为，应当遵循合同订立的程序，即双方当事人应当对解除合同意思表示一致，协议未达成之前，原合同仍然有效。如果协商解除违反了法律规定的合同有效成立的条件，比如，损害了国家利益和社会公共利益，解除合同的协议不能发生法律效力，原有的合同仍要履行。二是约定解除权，是指当事人在合同中约定，合同履行过程中出现某种情况，当事人一方或者双方有解除合同的权利。解除权可以在订立合同时约定，也可以在履行合同的过程中约定，可以约定一方享有解除合同的权利，也可以约定双方享有解除合同的权利，当解除合同的条件出现时，享有解除权的当事人可以行使解除权解除合同，而不必再与对方当事人协商。约定解除权的目的和作用主要是对当事人提供补救，如合同履行已达不到预期目的或者继续履行将对当事人造成巨大损失，其可通过行使解除权来维护自己的权益。但约定解除权本身不导致合同的解除，只有在约定的解除条件成就时，通过行使解除权方可使合同归于消灭。解除权的约定也是一种合同，行使约定的解除权应当以该合同为基础。本案原、被告签订《产品销售合同》，原告购买了被告的混凝土泵车，但合同在履行过程当中，因被告未及时为原告所购车辆办理挂牌手续，导致原告所购车辆不能上牌的后果，后被告虽采取各种方法补救，但仍未能将其所售的车辆办理上牌，原告购买车辆进行营运的合同目的无法实现。而双方在《产品销售合同》约定了合同的解除条件，“如在舟山不能上牌，无条件退车或者解除合同”。因此，原告起诉要求解除与被告签订的合同，符合行使合同解除权的规定，本院予以支持。另应注意由于约定解除也是当事人之间订立的合同，因此，该约定应当符合合同生效的条件，不得违反法律，损害国家利益和社会公共利益，根据法律规定必须经过有关部门批准才能解除的合同，当事人不得按照约定擅自解除。

　　1.公司注销就意味着公司法人主体资格的灭失，公司注销后原有的债务也就一笔勾销。但是公司注销的前提是需要进行清算，而公司清算需要向公司债权人履行法定的通知和公告程序。

　　2.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人未经依法清算，以虚假的清算报告骗取登记机关办理法人注销登记的，其对公司债务承担相应的赔偿责任。

　　原告华泰公司向本院提出诉讼请求：要求韩磊公司偿付加工费164 000元及利息。股东姜某军、李某芬对欠款承担连带清偿责任。事实与理由：2017年7月13日，华泰公司与韩磊公司签订了加工合同，原告为韩磊公司加工各类纸塑产品，后经结算截至2017年9月，韩磊公司共计欠华泰公司加工费164 000元未付。股东姜某军、李某芬未经依法清算即注销了公司，故应对债务承担连带清偿责任。

　　被告李某芬辩称，业务是原告与公司发生的，公司已无清偿能力，公司现已经依法注销，原告起诉要求我个人承担清偿责任，于法无据，请求驳回原告的诉请。

　　法院审理查明，韩磊公司的股东为姜某军、李某芬，其中姜某军占股70%，李某芬占30%的股份。2017年7月13日，华泰公司与韩磊公司签署了加工合同，约定由华泰公司为韩磊公司加工各类纸塑产品。合同签订后，华泰公司按约进行了加工并交付了产品，但韩磊公司未及时付款，后经结算截至2017年9月，韩磊公司共计欠华泰公司加工费164 000元未付。

　　另查明姜某军、李某芬系夫妻关系，二人于2017年12月2日签订了股权转让协议，约定姜某军将在韩磊公司的股权转让给李某芬，公司经营期间的债权债务由李某芬个人享有和承担，但未办理股权转让登记。

　　2018年5月份韩磊公司在姜某军未参加的情况下，作出了注销公司和成立清算组的股东会决议，但未在法定期限内通知华泰公司。李某芬独自在清算报告上的清算组成员、股东签字处签上姜某军和李某芬的名字后，向工商局出具了清算报告，将韩磊公司注销。现原告将韩磊公司及其股东姜某军、李某芬诉至法院，要求三者承担连带清偿责任。

　　法院审理认为，韩磊公司欠华泰公司加工费事实清楚，证据充分。姜某军、李某芬韩磊系公司股东，解散公司应依法组成清算组，对公司进行清算，并将清算事宜以法律规定的方式通知债权人。但本案查明李某芬在未依法对韩磊公司进行清算，也未以合理的方式通知债权人情况下，向工商局出具了虚假的清算报告，办理了韩磊公司注销登记，其作为负有清算义务的股东，对公司债务应承担清偿责任。姜某军虽然将所持有的韩磊公司70%股权转让给李某芬，但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记，公司的股权变更不能对抗债权人，且姜某军与李某芬系夫妻关系，转让股权后其实际仍然参与公司的经营和决策，是公司的实际控制人，因此姜某军亦应对公司的债务承担清偿责任。据此，法院判决股东李某芬对韩磊公司所欠华泰公司的债务承担赔偿责任，姜某军对上述债务承担连带清偿责任。

　　本案的焦点问题是姜某军、李某芬是否应承担清偿责任。《公司法》第一百八十三条规定：公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。《公司法》第一百八十四条规定：清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财。